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在司法實踐中，如果公司減資沒有通知債權人，而債權人認為自己的債權受到損害，可以要求減資的股東在減資范圍內承擔補充賠償責任。雖然法律沒有明確規定違法減資的股東需要對債權人承擔補充賠償責任，但司法實踐中一般都認為可以類比抽逃出資的規定來處理

《法治周末》記者 呂靜

“公司既是市場經濟體系中的組成單元，又是享有獨立法律地位的民事主體。現代公司制度的基石是公司人格獨立原則，而人格獨立源于財產獨立，即公司以其自有財產對外交易，享有民事權利，承擔民事責任。一般情況下，公司與股東之間權利義務的邊界是明晰的。然而在現實中，部分股東濫用公司法人獨立地位和有限責任，甚至將公司作為自身逃避債務的工具，損害公司債權人利益，亦對市場秩序及交易安全構成威脅?！?月20日，在北京市西城區人民法院（以下簡稱西城法院）召開的專題新聞通報會上西城法院副院長畢菲說。

西城法院地處首都功能核心區、國家金融業發展重要地區，轄區內公司數量眾多。畢菲介紹，2021年至2024年，西城法院審結股東損害公司債權人利益相關案件356件。案件數量呈逐年上升趨勢，2021年至2024年結案數量分別為69件、81件、93件、113件。從案件類型來看，股東出資瑕疵、公司注銷未按法定程序清算、一人有限公司財產混同是主要爭議類型，分別占比44%、28%和12%。

股東未盡合理注意義務，承擔補充賠償責任

通報會上，西城法院還公布了一起典型案例。該案例闡述了公司減資時，股東對公司是否通知已知債權人應盡到合理注意義務。

2019年9月，劉某與甲公司簽署買賣合同，約定由劉某向甲公司提供混凝土。2019年11月，劉某完成供貨，甲公司尚欠貨款12萬余元。2021年9月，法院判決甲公司支付劉某12萬余元貨款，但甲公司一直未予履行。劉某發現，2020年3月，甲公司注冊資本由500萬元減少至100萬元時，未將減資事宜通知劉某，侵害了劉某作為債權人的權益，故訴至法院，要求公司的股東李某、王某在400萬元減資范圍對公司債務承擔補充賠償責任。

法院審理認為，2020年3月，李某、王某對甲公司減資時，應當知道甲公司尚欠劉某貨款12萬余元，甲公司負有向劉某支付貨款的金錢給付義務，故劉某為甲公司的已知債權人。甲公司減資時僅對減資事項進行了公告，并未通知劉某，致使劉某不能要求甲公司提供擔?；蚯鍍攤鶆?，不符合法定的減資程序，亦損害了劉某的合法權益。雖然減資的通知義務主體是甲公司，但李某、王某作為減少注冊資本的股東，對甲公司是否通知已知債權人應盡到合理注意義務，故認定其對甲公司減少注冊資本的程序瑕疵負有過錯。現甲公司減資后，不能履行對劉某所負的到期債務，李某、王某應當在減資數額范圍內對法院判決書所確定的甲公司的債務承擔補充賠償責任。

西城法院民事審判三庭庭長李岳鵬認為，本案中，甲公司作出減資決議后僅公告而未通知已知債權人，是常見的違法減資情形。違法減少注冊資本的，股東應當退還收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀。雖然減資事項的通知義務人為公司本身，但是否減資、如何減資由股東共同決定，故對于公司通知義務的履行，股東應盡合理注意義務。如公司減資時未依法履行通知已知或應知債權人的義務，股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯的，當公司減資后不能償付減資前的債務時，股東應當在違法減資范圍內就該債務對債權人承擔補充賠償責任。同時，“已知債權人”的確定，不以作出生效的法律文書為標準，在減資變更登記前已經產生且未受清償的債權，不論該債權數額是否確定、債權履行期間是否屆滿，均應納入公司履行法定通知義務的債權人范圍。

減資未通知債權人，股東被判擔責

2月20日，上海市青浦區人民法院發布一則案例。勇敢工程公司因欠付混凝土貨款被人民法院判決支付智慧建材公司200余萬元，但勇敢工程公司無財產可供執行。大勇、二勇是勇敢工程公司的股東，公司經營中進行大幅度減資，其中，大勇減持出資1200余萬元，二勇減持出資500余萬元。公司減資事宜登報公示，但并未書面通知智慧建材公司。

智慧建材公司將大勇、二勇告上法庭，要求二人對勇敢工程公司的債務在減資范圍內承擔補充賠償責任。

大勇、二勇辨稱，勇敢工程公司減資屬于經營過程中正常商業行為，已按照程序要求完成法定義務并完成變更登記，程序合法合規。且此次減資非實質減資，股東未取得減資款，勇敢工程公司財產并未減少，其對外清償能力亦未發生實質變化，減資行為沒有損害債權人智慧建材公司的利益。

法庭上，大勇、二勇提供自行委托審計機構出具的《專項審計報告》，用以證明勇敢工程公司未向兩股東轉出減資投資款，因此公司財產并未減少。智慧建材公司則稱，從該報告中可以顯示勇敢工程公司向大勇、二勇存在多筆轉款行為，兩股東對此也未作出合理解釋。

青浦區法院經審理認為，根據公司法規定，直接通知與報紙公告為減資雙重程序，不能選擇適用。只有在無法直接通知債權人的情況下，才可采用公告方式。減資決議形成以前，智慧建材公司為已知且可送達的債權人。雖然勇敢工程公司在報刊發布減資公告，但并未直接通知智慧建材公司，減資程序存在瑕疵，侵害智慧建材公司在勇敢工程公司減資前要求其清償債務或提供擔保的權利。

大勇、二勇主張此次減資系形式減資，應舉證證明減資行為并未減少公司凈資產。大勇、二勇對其自行委托審計出具的《專項審計報告》所顯示的幾筆公司向股東轉賬款，無法作出合理說明，且未提供股東與公司所有完整的資金往來流水，應承擔舉證不能的法律后果。減資雖為公司行為，但當減資未依照法定程序進行時，公司的履約能力及償付能力將會降低，債權人的合法權益將會受到損害，與股東抽逃出資的情形在實質上并無不同，應類推適用股東抽逃出資的相關規定。故大勇、二勇應當在減資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

宣判后，被告方向上海市第二中級人民法院提起上訴，二審判決維持一審判決，案件現已生效。

股東、公司、債權人三方應加強風險防范

2024年7月1日，新修訂的公司法正式施行。其中增設了有限責任公司股東認繳出資的期限，并進一步規范了公司減資流程，實現公司注冊資本從“認繳制”到“限期認繳制”的轉變。許多公司都面臨是否減資的問題。

西城法院民事審判三庭副庭長田靜霆告訴《法治周末》記者，資本維持原則是公司法的一項基本原則，是指公司在存續過程中應維持逾期資本總額相當的財產，減資程序是對資本不變、資本維持原則的有條件突破，是通過向債權人公告減資事項、保證債權實現、維護信賴利益的一系列嚴格程序，而例外地讓股東獲得合法取回投入的公司資產。根據公司是否向減資股東支付財產，減資可以分為實質減資(公司向股東支付財產，也稱“支付型減資”)、形式減資(為彌補虧損減少注冊資本)和免除股東出資義務的減資。后兩種減資行為因公司不向減資股東實際支付財產，也被稱為“非支付型減資”。

李岳鵬認為，與舊公司法相比，新公司法區分了簡易減資和一般減資兩種情況。簡易減資是指使用公積金彌補虧損后仍有虧損的公司可以通過減少注冊資本的方式彌補虧損，公司在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告即可。對于一般減資，仍要求公司在作出減資決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙或國家企業信用信息公示系統公告，否則構成違法減資。但在司法實踐中一般都認為違法實質減資可以類比抽逃出資的規定來處理。

田靜霆介紹，對于已知的債權人，需要逐一單獨通知，不能只是發公告。如果公司沒有單獨通知債權人，只是發了公告，可能會引發糾紛。在司法實踐中，如果公司減資沒有通知債權人，而債權人認為自己的債權受到損害，可以要求減資的股東在減資范圍內承擔補充賠償責任。雖然法律沒有明確規定違法減資的股東需要對債權人承擔補充賠償責任，但司法實踐中一般都認為可以類比抽逃出資的規定來處理。

“關于債權人的認定問題，實踐中一般認為，不僅是法院作出生效文書確定的債權人，還包括與公司有債權債務關系的所有人，都應該納入公司履行法定通知義務的債權人范圍。即使債權數額不確定、債權履行期間未屆滿或未經法院訴訟，都應該進行單獨通知。如果公司減資后未能償付減資前的債務，債權人可以通過法律途徑來維護自己的合法權益。如果公司沒有錢償還債務，而減資又沒有通知債權人，債權人可以要求減資的股東承擔補充賠償責任?！碧镬o霆說。

就如何處理好股東、公司和債權人三者之間的關系，田靜霆建議，一是股東應認真履行股東的各項義務，按時足額履行出資義務，避免抽逃出資和非法減資。股東應在公司章程中根據經營計劃，實事求是地合理調整出資期限，保證出資滿足公司的經營需要，確保公司財產與個人財產相互獨立。二是公司應進一步完善內部治理結構，通過合規管理盡可能避免有限責任被濫用。公司應當時刻了解并確認股東出資情況，在需要減資時審慎依法地履行必要的法律程序。對于一人有限責任公司更是要建立完整獨立的財務制度，避免公司過度依賴股東的臨時拆借資金。三是對方的償債能力。債權人要謹慎選擇交易對象，審查交易相對方的償債能力。通過各類公開信息，如國家企業信用信息公示系統了解交易相對方的基本情況，對其償債能力進行審查。