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視覺中國供圖

“可轉債”由交易方以資產完成認購，既有“股”的性質也有“債”的性質。隨著市場經濟的飛速發展，新興的市場交易模式也在不斷刷新。“可轉債”也為交易雙方提供了更加便捷的博弈空間

《法治周末》記者 呂靜

“咨詢并購業務的公司數量顯著上升，無論是上市公司還是非上市公司，都表現得非常活躍。”一位券商從業者在社交媒體上表示。

9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）。接受采訪的專家表示，“并購六條”的核心要義是支持企業間的跨界并購，更好地促進企業轉型發展與升級，不斷提高資本市場整體活力。

據《法治周末》記者不完全統計，“并購六條”發布以來，多家上市公司陸續發布并購事項公告，如富樂德、秦川物聯、光智科技等。

多家公司披露重組計劃

上市公司熱情高漲

并購重組是支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具。“并購六條”發布后，多家上市公司陸續披露并購事項。

9月26日，成都秦川物聯網科技股份有限公司（以下簡稱秦川物聯）正在籌劃以現金方式收購成都派沃特科技股份有限公司（以下簡稱派沃特）60%的股權。秦川物聯表示，本次交易完成后，成為派沃特的控股股東，本次交易尚處于籌劃階段，不構成關聯交易。根據秦川物聯初步測算，本次交易預計將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組。本次交易以現金方式進行，不涉及公司發行股份，也不會導致公司控制權的變更。

派沃特官網信息顯示，公司成立于2011年，是一家以“數字新基建”為業務基礎，聚焦行業數字化解決方案的科技型企業，致力于融合人工智能、云計算、數字孿生、物聯感知等新一代信息和數字技術，圍繞數字政府、數字經濟、數字社會三大應用場景向客戶提供集信息系統集成、軟件技術開發、信息系統運維于一體的全周期數字化解決方案。產品包括智慧政務、智慧校園、智慧園區等領域。

而秦川物聯從事物聯網與智慧城市的理論研究和標準研究及其產品的開發、制造、銷售與服務。其產品主要包括智慧城市物聯網終端產品（如智慧燃氣、智慧水務等）和工業物聯網產品。產品包括物聯網智能燃氣表、IC卡智能燃氣表等，此類智能化終端是智慧城市建設的重要支撐。

安徽富樂德科技發展股份有限公司（以下簡稱富樂德）同樣在9月26日宣布并購事項，公告稱公司正在籌劃以發行人民幣普通股股票及可轉換公司債券、現金（如有）等方式收購間接控股股東FERROTEC集團下屬半導體產業相關資產。富樂德表示，本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，同時亦構成關聯交易。

富樂德是一家泛半導體（半導體、顯示面板等）領域設備精密洗凈服務提供商，FERROTEC集團是一家在半導體和電子等領域擁有多項高端生產技術的跨國集團，兩者在業務上有深度協同潛力。

頗有創意的是，在支付方式上，富樂德提到“可轉債”。北京市蘭臺（上海）律師事務所高級合伙人徐紅梅告訴記者，上市公司并購重組本身也是資本市場在優化資源配置的重要表達方式。“可轉債”由交易方以資產完成認購，既有“股”的性質也有“債”的性質。隨著市場經濟的飛速發展，新興的市場交易模式也在不斷刷新。“可轉債”也為交易雙方提供了更加便捷的博弈空間。

“并購六條”明確，支持上市公司根據交易安排，分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。

中國信息協會常務理事、國研新經濟研究院創始院長朱克力接受記者采訪時表示，上市公司并購熱情的提高主要受多個因素影響。一方面，政策層面的支持起到了關鍵作用，“并購六條”通過簡化審核流程、降低交易成本、提高監管包容度等措施，為并購重組市場提供了更加寬松的政策環境。另一方面，市場環境的變化也推動了并購熱情的提升，隨著行業競爭的加劇和產業升級的需求，上市公司需要通過并購來整合資源、提升競爭力。此外，資本市場對并購重組的認可度和接受度不斷提高，也為上市公司并購提供了良好的市場氛圍。

典型案例將持續增多

跨行業并購“松綁”

跨行業并購一直以來都受到市場的廣泛關注。

9月13日，思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱思瑞浦）正式宣布，其擬定的以發行可轉換公司債券及支付現金方式收購深圳市創芯微微電子股份有限公司（以下簡稱創芯微）100%股權的交易計劃已獲得證監會的正式批復。創芯微為未盈利擬IPO企業，此前已啟動IPO的準備工作，最終選擇與上市公司進行整合。

另一案例是海南雙成藥業股份有限公司（以下簡稱雙成藥業）跨界并購半導體資產。9月10日，雙成藥業發布重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式并購奧拉股份100%股份。本次交易完成后，奧拉股份將成為雙成藥業的全資子公司。雙成藥業也將重點發展模擬芯片及數模混合芯片相關業務，并在未來擇機剝離醫藥類相關資產。

此次“并購六條”明確支持合理的跨行業并購，放開對未盈利資產的收購要求，同時，證監會明確表態將尊重市場規律，對估值定價等事項提高監管包容度，在支付安排、審核程序等方面著手提高重組交易效率，為并購重組流程提供更多便利。

不過，并購交易對擬IPO企業和上市公司各有利弊。朱克力認為，對擬IPO企業而言，被上市公司并購可以縮短上市時間、降低上市成本，并獲得上市公司的資源和支持。然而，這也可能意味著企業失去了獨立上市的機會和未來的發展空間。對上市公司而言，并購可以迅速擴大規模、提升競爭力，并獲取新的業務增長點。但并購也可能帶來整合風險、財務壓力等挑戰。至于并購是否會影響上市公司的估值，這取決于多種因素的綜合作用，如并購價格、并購后的整合效果等。

朱克力指出，企業并購的風險也不容忽視，如整合風險高、財務壓力大、管理難度大等。并購后，企業需面對文化、管理、技術等多方面的整合挑戰，若處理不當可能導致并購失敗。

優化營商環境

依法加強監管

今年2月，證監會召開支持上市公司并購重組座談會，釋放活躍并購重組市場的積極信號。

今年4月，國務院發布資本市場新“國九條”，明確表示要加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。

今年6月，證監會發布《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業。此后，市場新披露的并購交易已達30余單，產業鏈整合成為并購市場的重要主線。

活躍并購重組并不意味著放松監管，在鼓勵的同時也要防范可能出現的亂象。

“并購六條”從監管角度明確相關規定，第三條提出進一步提高監管包容度，第六條提出依法加強監管。

徐紅梅指出，在并購重組活躍度不斷提高的過程中，監管部門和監管者首先要注意積極優化營商環境，根據市場需求不斷推出相應的激勵政策，繼續激發、促進企業間的并購熱情；其次，強化主管部門的監管與引導工作，確保企業間的并購交易有序規范進行，保持市場秩序的穩定性。同時，積極協調企業各方交流互動，提高并購重組的前瞻性；最后，不斷優化、提升并購重組的效率，擴大并購重組的交易場景。

徐紅梅表示，企業在并購重組的過程中，首先要注意法律風險及合規性：并購重組的活動要符合相關法律法規的規定，避免違規紕漏、強制性收購的現象；其次，全面開展背調工作：對于目標公司必須進行全面、詳盡的盡職調查，確保在并購重組中因信息不對稱引發的法律風險；還有，監管機構肩負起監管職責：確保企業在并購重組全過程發揮積極監管作用，促進企業高質量完成并購重組工作；最后，并購重組的目標企業選擇：并購重組中的企業還需根據自身企業性質和企業發展實際情況，選擇與之相匹配或者與企業將來整體的發展規劃相吻合的目標公司進行定環境可能會并購，同時也要注因市場變化等不確意考慮出現的其他干擾因素。